용어 :: 지주회사, 계열사, 연결대상, 지분법

  1. 지주회사(holding company)

1) 정의 : 지배회사, 모회사라고도 하며 산하에 있는 종속회사, 즉 자회사의 주식을 전부 또는 지배가능 한도까지 매수하고 이를 자사의 주식으로 대위시켜 기업활동에 의하지 않고 지배하는 회사입니다. 쉽게 말해 자회사를 관리하는 회사죠.

2) 관련 법령에 따른 기준:  현행 공정거래법에서는 ‘주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액이 1,000억원 이상이면서 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사’를 지주회사로 규정하고 있습니다.

지주회사에는 자회사의 지분이나 출자관리만을 맡는 ‘순수지주회사’와 자회사들과 연관 사업을 함께 추진하는 ‘사업지주회사’가 있습니다. 지주회사는 분사화를 통한 사업의 분리매각이 쉬워 구조조정을 촉진하는 기능이 있으나, 경제력 집중 수단으로 악용될 우려가 있어 우리나라에서는 1986년 이후 지주회사(순수지주회사) 설립을 원칙적으로 금지해왔습니다.

1999년 외환위기 이후 기업의 구조조정을 촉진하기 위하여 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’을 개정하여 순수지주회사의 설립을 제한적으로 허용했으며, 2000년 금융지주회사만을 대상으로 한 금융지주회사법이 국회를 통과했습니다.

3) 지주회사 혜택:  위 기준을 충족한 지주회사는 공정거래위원회에 신고해야 하며, 지주회사는 순자산 25% 이상 출자를 금지하는 공정거래법상의 출자총액제한제도의 제한을 받지 않습니다.

4) 행위제한 의무: 즉, 지주회사는 부채비율을 200% 미만으로 유지하고,  자회사 지분을 40%(상장사 20%)이상 소유하여야 하며, 지주회사의 자회사는 다른 국내회사(손자회사) 주식의 지배목적 소유가 금지되고 있습니다.

* 관계사(관계회사) : an Affiliate

– 실질적으로는 어떤 기업에 종속되고 있는 회사를 말하며, 일반적으로는 일정비율 이상의 주식을 소유하는 자회사(子會社)를 말한다. 모회사(母會社) ·자회사라는 종속관계를 규정하고자 할 때, 인적측면(人的側面) ·업무면의 결합을 고려하는 경우도 있으나, 외국의 경우 통상적으로 50 % 이상의 주식취득이 중시된다.

– 법률적 규정 : 기업회계기준 제 9조 2항

1) 회사간 주식발행 총수의 20/100 이상을 소유하거나 출자총액의 20/100 이상을 출자하고 있는 관계   2) 둘 이상의 회사가 동일인(법인 및 자연인 포함)에 의하여 각 발행주식총수의 과반수 또는 출자총액의 과반수가 소요되고 있는 관계   3) 1, 2 외에 실질적으로 경영권을 지배하고 있는 관계

* 이러한 관계회사와의 거래는 각 회사의 재무제표에서 구분 표시하도록 되어 있음

* 자회사 : a Subsidiary

– 한 회사가 다른 회사의 소유권을 가지고 있다면, 그것은 자회사 a subsidiary 이다.  The company is our wholly-owned subsidiary. (그 회사는 우리의 100% 자회사이다)

– 다른 방식으로 표현하면, 계열사중 자본적인 지배구조까지 형성하고 있는 회사임

  1. 계열사

계열사는 어느 한 기업집단에 속해 있는 회사입니다. 계열회사의 범위는 공정거래법 시행령 제3조(기업집단의 범위)에서 그 요건을 규정하고 있는데,동일인이 또는 특수관계인과 합쳐서 2개 이상의 회사에 지배권을 행사(30%이상 소유한 최대주주이거나 혹은 임원의 임명.면직등에 영향력)할 때 이들 회사를 ‘계열관계’로 규정합니다.

* 특수 관계인 : 배우자, 8촌이내 혈족, 4촌이내 인척, 비영리법인(공익재단 학교.의료법인등), 회사임원 등

그러나 해당회사가 영위하는 업종의 특성 및 채무보증, 자금대차, 거래의존관계 등을 종합고려하여 계열회사 여부를 판단하게 됩니다.

  1. 연결대상 (연결대상 자회사 : Consolidated Subsidiary)

– 연결재무제표 작성대상의 범위에 보면

#지배,종속관계의 성립 중

1) 주식회사가 다른 회사의 의결권있는 주식 또는 출자지분의 50/100을 초과하여 소유하는 경우 (경영권지배)

2) 주식회사가 다른 회사의 의결권있는 주식 등의 30/100을 초과하여 소유하면서 당해 다른 회사의 최다출자자인 경우

3) 지배회사와 종속회사가 합하거나, 종속회사와 종속회사가 합하여 다른 회사의 의결권있는 주식 등의 30/100을 초과하여 소유하면서 당해 다른 회사의 최다출자자인 경우 등

* 연결에서 제외되는 종속회사는

1) 직전 사업연도말의 자산총액(신설회사의 경우 설립시점의 납입자본금)이 70억원에 미달하는 회사  2) 지방자치단체가 자본금의 1/2 이상을 출자한 주식회사  3) 간접투자자산운용법에 의한 투자회사  4) 기업구조조정투자회사법에 의한 기업구조조정투자회사 등

  1. 지분법 평가 (Equity Method Evaluation)

– ‘지분법(Equity Method)’이란 경영에 중대한 영향을 줄 수 있는 계열회사의 실적을 보유한 지분 비율 만큼 자기 회사 실적에 반영하는 것. 1998년 12월 기업회계기준이 개정되면서 도입되어, 1999년 결산때부터 적용되었다.

지분 20% 이상을 보유하거나 20% 미만이라하더라도 최대주주 등 중요한 영향력을 행사하는 자회사의 순이익이나 손실을 지분율에 따라 장부에 반영하는 것이다.

예컨대 A기업이 B기업의 지분을 25% 보유하고 있을 때 B기업의 당기순이익이 100억원이라면 이중 출자분 25%에 해당하는 25억원은 A기업의 순이익에 보태진다. 25억원을 지분법 평가이익으로 간주, 영업외수익으로 반영하는 것.

지분법을 적용하면 연결재무제표를 만드는 것과 동일하게 계열회사의 경영성과를 모회사의 경영성과에 반영함으로써 모회사의 실질적인 경영내용을 알릴 수 있다.

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